太極股份：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)

出現因未來實際情況與評估假設不一致,未來盈利達不到資產評估時的預測,導

致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形。本公司提醒投資者注意本次交易

存在由於宏觀經濟波動等因素影響標的資產盈利能力進而影響標的資產估值的

風險。

(三)盈利預測實現的風險

交易對方對標的公司的盈利預測是基於合理的基礎和假設前提。但未來宏觀

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經濟環境的變化、GRC 企業管控軟件行業景氣度的起伏、軟件企業鼓勵政策的

變化、慧點科技自身的經營決策等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來一定

不確定性。盡管標的公司的盈利預測遵循了謹慎性原則,但由於對上述因素無法

准確判斷並加以量化,仍可能出現實際經營成果與盈利預測存在一定差異的情

況。公司提醒投資者注意盈利預測不能實現的風險。

(四)收購整合風險

本次交易完成後慧點科技將成為本公司的控股子公司。雖然本公司和慧點科

技均業務發展成熟、公司管理有效,但是在經營模式和企業內部運營管理系統等

方面存在的差異將為本公司日後整合帶來一定難度。太極股份與慧點科技之間能

否順利實現整合、發揮協同效應具有不確定性。公司提醒投資者注意收購整合風

險。

(五)人員流失風險

信息技術企業的核心資產是“人”。專業技術人才和有經驗的管理、銷售人

才是信息技術企業必不可少的寶貴資源,是保持和提升公司競爭力的關鍵要素。

慧點科技的管理團隊及核心技術人員的穩定性是決定本次交易完成後慧點科技

是否能保持持續盈利能力的重要因素。本次交易完成後,本公司將面臨保持慧點

科技現有管理團隊及核心員工穩定性的問題,存在核心人員流失對慧點科技經營

造成不利影響的風險。公司提醒投資者注意人員流失風險。

(六)標的資產的經營風險

1、稅收優惠政策變化風險

截至 2012 年,慧點科技連續八年被認定為國家規劃布局內重點軟件企業,

根據《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟件企業和集成電路產業發展企業

所得稅政策的通知》(財稅[2012]27 號)等文件規定,其按照 10%的稅率繳納企

業所得稅;根據《財政部、國家稅務總局關於軟件產品增值稅政策的通知》(財

稅[2011]100 號)等文件規定,增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產

品,按 17%的稅率征收增值稅後,對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征

即退政策。如果未來國家規劃布局內重點軟件企業認定標准等發生變化,或該類

企業的稅收優惠政策發生變化,或軟件產品增值稅即征即退政策出現調整,可能

導致慧點科技享受的稅收優惠發生變化,並對慧點科技的經營業績產生一定負面

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影響。公司提醒投資者注意稅收優惠政策變化風險。

2、技術風險

慧點科技掌握了 GRC 企業管控軟件開發、實施及服務相關的核心技術,專

業技術優勢使慧點科技多年來在市場競爭中處於領先地位。如果慧點科技無法准

確把握行業發展趨勢,不能保持技術優勢,慧點科技將面臨一定的技術風險,可

能影響其市場地位,並對盈利能力產生一定負面影響。公司提醒投資者注意技術

風險。

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釋義

在本報告書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下含義:

一、一般術語

太極股份/本公司/公司

指 太極計算機股份有限公司

/上市公司

十五所 指 中國電子科技集團公司第十五研究所

中國電科 指 中國電子科技集團公司

慧點科技 指 北京慧點科技股份有限公司

慧點有限 指 北京慧點科技開發有限公司

通軟聯合 指 北京通軟聯合信息技術有限公司

青島博雲 指 青島博雲信息技術有限公司

南京慧點 指 南京慧點信息科技開發有限公司

慧點東和 指 北京慧點東和信息技術有限公司

慧點數碼 指 北京慧點數碼科技有限公司

慧點科技轉讓其持有的通軟聯合 100%股權和青島

資產剝離 指

博雲 98%股權

標的公司 指 完成資產剝離後的北京慧點科技股份有限公司

國際商業機器(中國)有限公司,原名為國際商業

IBM 中國 指

機器全球服務(中國)有限公司

華軟投資 指 華軟投資(北京)有限公司

維信豐 指 維信豐(天津)投資合伙企業(有限合伙)

淡水河 指 北京淡水河投資有限公司

慧點智鑫 指 北京慧點智鑫投資顧問有限公司

廣州日燊 指 廣州日燊投資有限公司

中科尚 指 北京中科尚環境科技有限公司

交易對方/姜曉丹等 20 姜曉丹、華軟投資、維信豐、呂翊、林明、陳永剛、

名股東/姜曉丹等 14 名 李慶、戴宇升、湯濤、王雙、淡水河、梅镒生、李

指

自然人以及華 軟投資 維誠、唐春生、慧點智鑫、廣州日燊、中科尚、余

等 6 家企業 曉陽、柳超聲、劉英

姜曉丹、呂翊、林明、陳永剛、李慶、戴宇升、湯

姜曉丹等 14 名自然人 指 濤、王雙、梅镒生、李維誠、唐春生、余曉陽、柳

超聲、劉英

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華軟投資、維信豐、淡水河、慧點智鑫、廣州日燊、

華軟投資等 6 家企業 指

中科尚

以發行股份作為部分或全部對價的交易對方,姜曉

丹等 12 名自然人指:姜曉丹、呂翊、林明、陳永